讲述了在二十世纪三十年代旧上海，顾家家道中落，顾曼桢来到一家工厂做文员，和同事沈世钧互相倾慕，互助扶持中逐渐相爱。姐姐顾曼璐为了家计当了交际花，一家人艰辛的在大上海求生。曼璐嫁给老谋深算的祝鸿才，原本以为可以洗尽铅华做为人妇，不料，丈夫却还觊觎曼桢的清纯，不惜对曼桢下了狠手。曼璐无力挽回悲剧的发生，终因病重含恨而终。